Comment choisir le capital social de ma société ?

February, 15, 2020
Sylvain

Le capital social est un élément majeur dans la vie de l’entreprise. Son montant est fixé avant l’immatriculation de la société. De la même façon que le siège social, le nom, le sigle de la société et les numéros SIRET et Kbis, il apparaît sur tous les documents officiels et pour autant, son évolution est permise.

La constitution du capital social d’une société s’appuie sur les apports en numéraire (euros) et en nature (biens personnels, impersonnels et mobiliers) des associés ou des actionnaires.

Note, en fonction du statut juridique, un apport en industrie (savoir-faire, expérience) peut être admis sans toutefois participer à la définition du montant du capital social.

Le montant du capital social et la façon dont il est constitué figurent dans les statuts sociaux de la société. Ce capital est divisé en titres, nommés parts sociales pour les SARL, EURL, SCI, etc. ou actions sociales dans le cas d’une SASU et d’une SAS. Ainsi divisé, le capital social est réparti entres les associés ou les actionnaires proportionnellement au montant de leurs apports. Aucune action ou part sociale n’est attribuée en contrepartie des apports en industrie.

Note, les SA ne peuvent pas recevoir de statuts en industrie.

Lors de la création d’une société, le montant minimum du capital social peut être légalement imposé, par exemple, 37 000 euros pour une SA, mais il est libre dans les sociétés et entreprises commerciales comme les SARL, EURL, SASU, SAS.

Le capital social peut être fixe ou variable mais dans les deux cas il peut évoluer durant la vie de l’entreprise, par augmentation (nouveaux associés) ou diminution (baisse de l’activité).

Le capital social, variable ou fixe ?

A l’exception des Sociétés Anonymes, l’entrepreneur peut opter pour un capital social variable ou fixe (SARL, SAS) qui ne pourra pas évoluer sans l’accord des associés en Assemblée Générale.

Le montant du capital variable d’une société ne doit pas sortir des limites notifiées dans les statuts sociaux : c’est la clause de variabilité. Rédigée pour l’immatriculation de la société ou au cours de sa vie sociale, elle prévoit :

  • le montant du capital social induit par les apports des associés,
  • le montant du capital qui signale la limite minimum du capital variable (capital «plancher»),
  • le montant du capital qui signale la limite maximum du capital variable,
  • la méthode de décision pour une augmentation ou une réduction du capital social à l’intérieur des limites.

Si la variation de capital social reste dans les limites fixées dans les statuts, aucune modification de ces derniers n’est à prévoir. Par contre, si l’augmentation souhaitée dépasse la limite maximum fixée dans les statuts sociaux, elle requiert la tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire qui validera ou non la décision. De la même façon si une réduction entraîne le montant du capital au-delà de la limite minimum.

Note, la limite minimum du capital variable ne peut pas être inférieure à 10% du montant total du capital social souscrit initialement et notifié dans les statuts.

La mention «capital variable» doit figurer sur tous les documents commerciaux de la société.

Comment choisir le montant du capital social

Le montant du capital social d’une entreprise est fixé librement par les associés ou les actionnaires (hormis pour les Sociétés Anonymes). Il tient compte des critères propres à la bonne gestion de l’entreprise (besoin de trésorerie) ainsi que de certaines exigences extérieures à l’entreprise comme par exemple, celles de l’établissement financier à l’origine d’un prêt qui peut exiger que l’entreprise affiche un capital social suffisant pour être rassurant.

Dans toutes les situations, un faible montant risque d’avoir un effet négatif sur les tiers de l’entreprise. Le montant du capital social valorisant l’image de la société, c’est une information que les fournisseurs de l’entreprise apprécient comme l’assurance du respect des délais de paiements, entre autres.

En dehors de ces ressentis, l’activité de l’entreprise peut engendrer des dépenses dès sa création et le capital social doit pouvoir les couvrir : formation des salariés, publicité, matériels, recherche, etc.

Finalement, le montant du capital social est important pour l’ensemble des associés ou actionnaires Travailleurs Non Salariés dont la société est soumise à l’Imposition des Sociétés car cela impacte la distribution des dividendes.

En cas de difficultés majeures de l’entreprise, les associés (actionnaires) peuvent être déclarés responsables dans la mesure où le capital social souscrit au départ était nettement insuffisant par rapport aux besoins financiers d’une société qui débute.

Augmentation ou réduction du capital social

Même si l’entrepreneur opte pour un capital social fixe, celui-ci n’est pas figé pour toute la durée de la vie de l’entreprise. Il peut arriver qu’il subisse une augmentation ou une réduction, ce qui nécessite une décision prise par les associés en Assemblée Générale Extraordinaire.

Dans ce cas, il s’agit de modifier le montant du capital social notifié dans les statuts sociaux et donc d’éditer une nouvelle version de ces statuts, entraînant certaines formalités et le dépôt d’un dossier au CFE.

Une fois les statuts sociaux modifiés, l’entrepreneur doit publier une annonce légale dans un journal de publicité légale habilité dans le département du siège social de l’entreprise. L’avis de parution de cette annonce légale est joint au dossier déposée au CFE.

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Picture: courtesy of Abby Blank